我国金融控股公司风险及其监管

    我国目前实行的是分业经营与分业监管的体制，但是，随着金融业的发展，特别是在面临着银行资产项目过于集中、券商融资渠道不畅、保险资金投资效益低下等问题的情况下，一些金融机构开始以控股的方式扩张业务范围，由此也带来一个紧迫的问题：如何在分业监管体制下对金融控股公司实施有效监管，防范化解其风险。金融控股公司面临的特殊风险

    金融机构通过并购扩张，实行混业经营，可以增强资本实力，加强货币市场、资本市场与保险市场之间的合作、沟通和融合，促进经济效益和社会总效益的提高。但是，金融控股公司由于内部存在复杂的组织结构和关系网络，以及各项创新的金融业务，除了要面对各项金融业务的一般风险之外，还会面对由“控股公司控股”这一组织架构所带来的“特殊风险”。

(一)系统风险。
     风险传递可能扩大风险。由于客户一般将金融控股公司作为一个整体看待，如果其内部某一部门出现问题，风险就会传递到其他部门，导致整个控股公司的形象、声誉和信用能力受到损害，最终可能使控股公司总体偿付能力和稳定性下降。

     资本重复计算使抗风险能力大打折扣。为了实现资金利用效率的最大化，金融控股公司可能会在母公司和子公司之间多次使用同一笔资本，而实际上控股公司“净”偿付能力或“合并”偿付能力远低于控股公司成员“名义”偿付能力之和。资本重复计算意味着有限的资本要承担多倍于自身的风险，是一个巨大的隐患。

     复杂的内部结构和大量关联交易使风险无法准确判断。金融控股公司最大的问题就是内部的关联交易问题，有的关联交易高达几个亿甚至十几个亿。关联交易可能导致风险传递，使得经营中发生的困难更加复杂化。金融控股公司内部结构和关联交易的复杂性使得投资者、债权人，甚至公司最高管理层都难以了解公司内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和衡量公司的整体风险。

(二)不透明结构的风险。
     规避监管导致的风险。受利益的驱动，只要不同的金融专业监管体系之间存在着差异，金融控股公司就可能采取规避监管的行为，建立一种阻力最小的组织模式，比如使不受监管或监管程度较低的金融机构成为控股公司的控制主体。这二行为会增加各监管部门对相关金融机构进行监管的困难，从而使风险隐藏或直接导致风险。

    内部贷款风险。向各级子公司贷款是母公司对子公司进行有效控制和实施控股公司发展战略的重要方式，但是，由于金融控股公司的结构过于复杂，贷款人很难把握贷款的使用情况，负责监管这些子公司的部门也难以准确判断资金的来源。

    不透明结构风险。金融控股公司规模越大，参与的企业越多，关系越复杂，监管者就越难正确地判断金融机构的风险。这种不透明的组织结构首先会使控股公司内部各部门之间的协调和沟通更加困难，在危机发生初期无法事前预警，最终造成灾难性的后果。

(三)控股公司内部的利益冲突带来的风险。
    经营目标有冲突。金融控股公司内部有些子公司之间的利益在本质上是相互冲突的。如银行储蓄的投资者的主要目的是寻求“金融资产的安全性”，但如果控股公司为追求高额利润而把银行资金用于证券交易，则违背了投资者的“安全性”意愿。类似的还有控股公司内的基金经理专门购买本控股公司关联企业的股票，而不管其赢利性和安全性如何等。

    公司成员的决策自主权受到限制。出于安全等因素的考虑，金融控股公司可能将子公司管理层的某些权力上收，使之在经营和决策方面受到很多限制，由此可能带来风险。加强对金融控股公司的监管

    面对全球化金融竞争的严峻挑战，面对金融控股公司兴起的趋势，我们应尽快着手建立完善的监管体系和风险监管机制。

(一)完善金融控股公司的监管机制。
     树立以功能性监管为主的监管理念。金融控股公司打破了分业经营的界限，使得不同监管部门之间的监管难以准确实施，所以应当树立功能性监管理念。功能性金融监管概念是由哈佛商学院罗伯特·默顿最先提出的，指依据金融体系基本功能而设计的监管，由专业分工的管理专家和相应的管理程序对金融机构不同业务实行监管，它能够实施跨产品、跨机构、跨市场的协调，且更具连续性和一致性。我国金融体制改革方案中考虑了这种趋势，成立了银监会，与证监会、保监会分别实施对银行、证券公司、保险公司的监管。

    建立不同监管机构之间的协调机制。金融控股公司从事综合性金融业务，需要各监管机构之间加强协调配合。我国现在实行分业经营，不同监管机构的合作有一定的困难，彼此之间的信息交流也可能受阻，因此建立跨行业监管当局之间的有效信息共享机制就十分必要。建议建立监管联席会议制度，由“三会”派驻代表构成一个沟通平台，避免监管规章制度上的冲突，协调各自对金融控股公司的监管举措。同时，还要积极发展信息共享网络，开发相应的信息系统，更好地为监管服务，节约监管成本，提高监管效率。

    将信用评级纳入到监管体系。在当前的分业监管体制下，还不能对金融控股公司的经营状况和风险程度进行总体监控和系统性评估。建议借鉴美国“骆驼评级系统”，尽快正式制订出标准化的全国通用的信用评级指标体系，从整体上对金融控股公司经营状况和风险程度进行监控和评估。

(二)完善金融控股公司的内部治理结构。
    制定资本充足性标准。金融控股公司的子公司从事大量的证券经纪自营、保险等非银行金融活动，这些活动对资本比率的要求应当高于银行活动的要求。因此，应针对不同类型的金融控股公司制定不同的资本标准，有效地揭示金融集团所承担的主要风险，或发现金融集团内部结构上的潜在缺陷。

    完善公司治理结构。我国《商业银行法》规定，商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行机构和企业投资，但并未禁止金融与工商业之间以控股公司形式相结合，由此出现了如光大集团一类的具有顺向联系的所有权结构(金融控股工商业)，也出现了如鲁能控股蔚深证券、湘财证券、英大信托等具有逆向联系的所有权结构(工商业控股金融)。我国金融控股公司的架构是选择诸如英美式的“保持距离型”，还是日德式的“紧密结合型”，是向“价格性银行”靠拢，还是向“关系性银行”转移，对向金融领域渗透的产业资本的所有者有哪些规定和条件要求，这些问题都必须尽快明确。此外，还要重点检查金融控股公司以及各子公司内部自律机制的建设及执行情况，因为金融机构的内部控制是金融监管的基石，只有金融机构形成了严格的内部控制，外部监管才可发挥作用。

    控制过度的风险集中。我国应该明确规定，多元化金融控股公司必须向监管当局报告有关控股公司对风险集中进行确认、监控和管理的制度和政策，每一个被监管的子公司必须满足专业监管机构制定的对风险集中的限制标准；控股公司向某一交易对手或附属机构的信用风险暴露超出控股公司资本的15%时，必须向监管当局报告并说明情况等。

    增加控股公司组织的透明度。透明度是多元化金融控股公司的一个核心风险问题。对透明度的监管，一要统一标准，主要包括两个方面：一方面要逐步统一对金融控股公司与其他金融机构的监管标准，保证公平竞争；另一方面要逐步统一对金融控股公司内银行、证券、保险机构监管的标准，实现统一、综合监管，防止出现漏洞。二要遵循并表监管、综合评价的原则。对金融控股公司的监管应采取有分有合的方式，在对控股公司和各附属公司分别监管的同时，负责监管母公司的监管部门应实施对控股公司的并表监管，在此基础上对其风险和管理进行综合评价。这样可以避免对金融控股公司的资本充足率、资产负债规模、盈利水平及资产净值的重复计算，更真实地反映控股公司的整体经营风险和发展能力，从而更有利于防范和控制风险。

    防止关联交易。防止关联交易是金融控股公司监管的重点，为此必须制定严格的法规条例。应要求母公司定期披露公司治理结构和控股结构的变动，定期向监管机构汇报关联交易的全部情况，同时对以前的合法交易进行跟踪监测。应要求母公司在子公司之间设立“防火墙”，对不良的关联交易予以严格限制，对超过一定金额的关联交易，必须经监管部门专门审查。还应规定母公司对公开信息的准确性负全部责任，必要的时候由监管机构进行核实，这样比直接进入子公司获取资料要容易和有效得多。

    设立控股公司援助机制。金融控股公司应成为其附属银行的“力量源泉”，随时准备在遇到支付危机的时候提供附加资本。这样可对银行起保护作用，有利于提高金融的稳定性。

转贴自：《中国金融》2003年第10期